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银泰资源:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

聚行业--黄金交易 news.10jqka.com.cn   作者: 理财  2017-12-26 00:00

黄金交易-全文略读:利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%每股收益(元/股) 0.2031 0.0860 -57.66% (本页无正文,为《银泰资源股份有限公司发...

 

黄金交易--银泰资源:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

 

银泰资源

 

 股票代码: 000975 股票简称:银泰资源 上市地点:深圳证券交易所

 

  银泰资源股份有限公司

 

  发行股份购买资产暨关联交易

 

  报告书 摘要

 

  发行股份购买资产交易对方

 

  沈国军

 

  王水

 

  程少良

 

  上海趵虎投资管理中心(有限合伙)

 

  上海巢盟企业管理中心(有限合伙)

 

  上海澜聚企业管理中心(有限合伙)

 

  上海温悟企业管理中心(有限合伙)

 

  共青城润达投资管理合伙企业(有限合伙)

 

  独立财务顾问

 

  签署日期:二〇一七年十二月

 

  公司声明

 

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负带连带责任。

 

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

 

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

 

  本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。

 

  本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

 

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站;备查文件的查阅方式如下:

 

  (一) 银泰资源股份有限公司

 

  地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104

 

  电话: 010-85171856

 

  传真: 010-65668256

 

  联系人: 李铮

 

  (二)安信证券股份有限公司

 

  地址:北京市西城区阜成门北大街 2 号楼国投金融大厦 12 层

 

  电话: 010-83321235 传真: 010-83321405 联系人: 李维丰

 

  交易对方声明

 

  本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函,保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;有关副本资料或复印件与原件一致,文件上所有的签字与印章均真实、有效,复印件与原件相符。

 

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失,同时承担个别和连带的法律责任。

 

  相关证券服务机构声明

 

  本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司,法律顾问北京市康达律师事务所,审计机构中喜会计师事务所 (特殊普通合伙),资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

 

  审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具如下承诺:因安永华明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告 (报告编号:安永华明(2017)专字第 61212287_A01 号、 安永华明(2017)专字第 61212287_A02 号) 和标准审计报告(报告编号:安永华明(2017)审字第61212287_A01 号、 安永华明(2017)审字第 61212287_A06 号)有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 且安永华明未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

 

  目 录

 

 公司声明 .......................................................................................................................2

 

 交易对方声明 ...............................................................................................................4

 

 相关证券服务机构声明 ...............................................................................................5

 

 目 录 .........................................................................................................................6

 

 释 义 .........................................................................................................................7

 

 重大事项提示 .............................................................................................................12

 

  一、本次重组方案概述 .....................................................错误!未定义书签。

 

  二、本次交易过程与步骤 .................................................错误!未定义书签。

 

  三、本次交易构成重大资产重组和关联交易,但不构成重组上市错误!未定

 

  义书签。

 

  四、本次交易中的股票发行情况 .....................................错误!未定义书签。

 

  五、标的资产评估及作价情况 .........................................错误!未定义书签。

 

  六、本次交易对上市公司影响 .........................................错误!未定义书签。

 

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序错误!未定义书签。

 

  八、本次重组方所作出的重要承诺 .................................错误!未定义书签。

 

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................错误!未定义书签。

 

  十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................错误!未定义书签。

 

 重大风险提示 .............................................................................................................40

 

  一、本次交易相关风险 .....................................................错误!未定义书签。

 

  二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............错误!未定义书签。

 

  三、其他风险 .....................................................................错误!未定义书签。

 

 第一节 本次交易概况 .............................................................................................47

 

  一、本次交易背景和目的 .................................................错误!未定义书签。

 

  二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序错误!未定义书签。

 

  三、本次交易具体方案 .....................................................错误!未定义书签。

 

  四、本次交易构成重大资产重组 .....................................错误!未定义书签。

 

  五、本次交易构成关联交易 .............................................错误!未定义书签。

 

  六、本次交易不构成重组上市 .........................................错误!未定义书签。

 

  七、本次交易对上市公司的影响 .....................................错误!未定义书签。

 

  释 义 在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

 

  一般释义

 

 公司、本公司、 指 银泰资源股份有限公司

 

 上市公司、银泰资源

 

  银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海

 

 发行股份购买资产、本 趵虎投资管理中心(有限合伙)、 上海澜聚企业管理中心(有

 

 次重组、本次交易、本 指 限合伙)、上海巢盟企业管理中心(有限合伙)、上海温悟企

 

 次重大资产重组 业管理中心(有限合伙)、共青城润达投资管理合伙企业(有

 

  限合伙)购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%

 

  股权

 

 拟购买资产、交易标 指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权

 

 的、标的资产

 

 标的公司、上海盛蔚、 指 上海盛蔚矿业投资有限公司

 

 盛蔚矿业

 

 目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权

 

 承诺资产 指 东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青

 

  龙山探矿权(详查区)

 

 本报告书、重组报告书 指 《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

 

  书 (修订稿)》

 

  《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的 “ 中和评报字( 2017 )第

 

  BJV2002 号” 资产评估报告

 

  北京经纬资产评估有限责任公司出具的 “经纬评报字(2017)

 

  第 013 号、经纬评报字(2017)第 014 号、经纬评报字(2017)

 

  第 015 号、经纬评报字(2017)第 016 号、经纬评报字(2017)

 

  《矿权评估报告》 指 第 017 号、经纬评报字(2017)第 018 号、经纬评报字(2017)

 

  第 019 号、经纬评报字(2017)第 020 号、经纬评报字(2017)

 

  第 021 号、经纬评报字(2017)第 022 号、经纬评报字(2017)

 

  第 023 号、经纬评报字(2017)第 024 号、经纬评报字(2017)

 

  第 025 号” 矿业权评估报告

 

  沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、

 

 交易对方 指 上海澜聚企业管理中心(有限合伙)、上海巢盟企业管理中心

 

  (有限合伙)、上海温悟企业管理中心(有限合伙)、共青城润

 

  达投资管理合伙企业(有限合伙)

 

  上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、

 

 现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华

 

  香港 21.05%股权

 

 埃尔拉多 指 Eldorado Gold Corporation,直接持有澳华黄金 100%权益,是

 

  本次现金购买中的担保方

 

 澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited,本次现金购买的交易对方之一

 

 鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited,本次现金购买的交易对方之一

 

 澳华香港 指 Sino Gold Tenya (HK) Limited,为上海盛蔚全资子公司

 

 洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司,为澳华香港全资子公司

 

 TJS 指 TJS Limited,为上海盛蔚全资子公司

 

 澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited, 为上海盛蔚全资子公司

 

 黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司,为洛克香港控股子公司

 

 青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司,为上海盛蔚的控股子公司

 

 吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司,为上海盛蔚的控股子公司

 

 小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司,为吉林板庙子全资子公司

 

 金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司,为澳华板庙子控股子公司

 

 勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队,为黑河洛克原股东之一

 

 大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司,为黑河洛克股东之一

 

 地质一大队 指 青海省第一地质矿产勘查大队,为青海大柴旦股东之一,后更

 

  名为青海省第一地质矿产勘查院

 

 中矿黄金 指 中矿黄金有限公司,为青海大柴旦原股东之一,后更名为 TJS

 

 大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿,为青海大柴旦原股东之一

 

 通化地勘院 指 吉林省通化地质矿产勘查开发院,为吉林板庙子股东之一,现

 

  更名为吉林省第四地质调查所

 

 第四地质所 指 吉林省第四地质调查所

 

 勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队,为金诚矿业股东之一

 

 大柴旦行委国资投资 指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司

 

 公司

 

 北矿院 指 北京矿冶研究总院

 

 东安金矿 指 黑龙江省逊克县东安岩金矿,为黑河洛克拥有的 “黑龙江省逊

 

  克县东安岩金矿 5 号矿体”

 

 金英金矿 指 吉林板庙子矿业有限公司拥有的 “吉林板庙子矿业有限公司

 

  金英金矿”

 

 东安探矿权 指 黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权,该探矿权已

 

  注销

 

 东安采矿权 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权

 

 金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权

 

 板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权

 

 冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权

 

 珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权

 

 小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权

 

 板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权

 

 滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权

 

 青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权

 

 青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权

 

 金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权

 

 青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权

 

 细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权

 

 恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司,系吉林板庙子的主要客户

 

 中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司,系青海大柴旦的主要客户

 

 北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司, 为上海盛蔚原股东之一

 

 上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心(有限合伙),本次重组交易对方之一

 

 上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心(有限合伙),本次重组交易对方之一

 

 上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心(有限合伙),本次重组交易对方之一

 

 上海温悟 指 上海温悟企业管理中心(有限合伙),本次重组交易对方之一

 

 共青城润达 指 共青城润达投资管理合伙企业(有限合伙),本次重组交易对

 

  方之一

 

 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司,银泰资源原控股股东

 

 股份购买协议(埃尔拉 公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签

 

 多)、 SPA 协议(埃尔 指 署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,协议中约定上海

 

 拉多) 盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、

 

  TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权

 

 股份购买协议(鼎晖)、 指 2016 年 6 月 12 日,上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协

 

 SPA 协议(鼎晖) 议》,拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权

 

 银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司,为银泰资源控股股东

 

 国俊投资 指 北京国俊投资有限公司,为银泰投资控股股东

 

 玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司,为银泰资源控股子公司

 

 盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司,为银泰资源全资子公司

 

 罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司

 

  《发行股份购买资产 指 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效

 

 协议》 的《发行股份购买资产协议》

 

  《发行股份购买资产 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的

 

 协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议

 

  《发行股份购买资产 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的

 

 协议》之补充协议(二) 《发行股份购买资产协议》补充协议(二)

 

  《发行股份购买资产 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效

 

 协议》之补充协议(三) 的《发行股份购买资产协议》补充协议(三)

 

  《利润补偿协议》 指 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效

 

  的《发行股份购买资产的利润补偿协议》

 

  《利润补偿协议》之补 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的

 

 充协议 《利润补偿协议》补充协议

 

  《利润补偿协议》之补 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的

 

 充协议 (二) 《利润补偿协议》补充协议 (二)

 

  《利润补偿协议》之补 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效

 

 充协议 (三) 的《利润补偿协议》补充协议 (三)

 

  《利润补偿协议》之补 指 银泰资源与交易对方于 2017 年 12 月 13 日签署的附条件生效

 

 充协议 (四) 的《利润补偿协议》补充协议 (四)

 

 独立财务顾问、安信证 指 安信证券股份有限公司

 

 券

 

 中和评估、资产评估机 指 中和资产评估有限公司

 

 构

 

 经纬评估、矿权评估机 指 北京经纬资产评估有限责任公司

 

 构

 

 安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所

 

 中喜事务所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

 

 审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

 

 定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日

 

 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

 深交所 指 深圳证券交易所

 

 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

 

 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

 

 财政部 指 中华人民共和国财政部

 

 商务部 指 中华人民共和国商务部

 

 国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

 

 自贸区管委会 指 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会

 

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

 

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

 

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

 

  《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

 

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

 

  《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

 

  市公司重大资产重组》(2017 年修订)

 

  《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》

 

  《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》

 

 元 指 人民币元

 

  专业术语

 

 Au 指 金元素

 

 Ag 指 银元素

 

 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率,对金银单位为克/吨

 

  探明的(可研)经济基础储量( 111b),在已按勘探阶段要求

 

  加密工程的地段,在三维空间上详细圈定了矿体,肯定了矿体

 

 111b 指 的连续性,详细查明了矿床地质特征、矿石质量和开采技术条

 

  件,并有相应的矿石加工选冶成果,已进行了可行性研究,证

 

  实其在计算的当时开采是经济的。未扣除设计、采矿损失的储

 

  量

 

  控制的经济基础储量( 122b),在已达到详查阶段工作程度要

 

  求的地段,基本上圈定了矿体三维形态,能够较有把握地确定

 

  矿体连续性的地段,基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开

 

 112b 指 采技术条件,提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于

 

  工艺流程成熟的易选矿石,也可利用同类型矿产的试验成果。

 

  预可行性研究结果表明开采是经济的,计算的可采储量可信度

 

  高,可行性评价结果的可信度一般。未扣除设计、采矿损失的

 

  储量

 

  探明的内蕴经济资源量(331 ),在普查地段内,达到探明的

 

  程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有

 

 331 指 工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探

 

  成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确

 

  定其经济意义的那部分资源量

 

  控制的内蕴经济资源量(332),在普查地段内,达到控制的

 

  程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有

 

 332 指 工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探

 

  成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确

 

  定其经济意义的那部分资源量

 

  推断的内蕴经济资源量(333),在普查地段内,达到推断的

 

  程度,对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制,沿倾向有

 

 333 指 工程证实,并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探

 

  成果推断、不受工程间距的限制,进行了概略研究,尚无法确

 

  定其经济意义的那部分资源量

 

 保有资源储量 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量

 

 可采储量 指 在进行了预可行性研究或可行性研究,扣除了设计和采矿损失

 

  后,能实际采出的储量

 

  矿产资源中经勘查其控制程度达到推断级别以上的(包括:探

 

 资源储量 指 明、控制、推断),并通过可行性研究、预可行性研究认为属

 

  于经济的、边际经济的部分

 

  由于废石混入或高品位矿石损失,使采出矿石品位低于开采前

 

 贫化率 指 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出

 

  矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率

 

  又称矿产金或粗金,混杂有银、铜、铂、锌等其他金属,在其

 

 合质金 指 他金属未提出之前称为合质金。合质金因产于不同的矿山而所

 

  含的其他金属成分不同,因此,成色高低不一,一般在 80%-90%

 

  之间

 

  同一矿区(或矿床)内,存在两种或多种分别都达到工业指标

 

 共生矿产 指 的要求,并具有小型以上规模(含小型)的矿产,即为共生矿

 

  产

 

  重大事项提示

 

  特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

 

 一、本次重组方案概述

 

  本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚 89.38% 的股权交易作价为 403,100.00 万元。

 

  本次交易预案前,银泰资源持有上海盛蔚 0.22% 的股权; 2017 年 11 月 7 日 ,银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案; 截至本报告书摘要签署日 ,银泰资源持有上海盛蔚 10.62% 的股权。 本次交易完成后,银泰资源将持有上海盛蔚 100% 的股权,并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。 截至本报告书摘要签署日 ,上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。二、本次交易过程与步骤

 

  本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产,上海盛蔚已于 2016年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。

 

  (一)上海盛蔚现金收购目标资产

 

  埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益,为了满足埃尔拉多对交易安排的要求,如现金支付、限期交割及资信证明等,公司于 2016 年 3 月 25 日设立上海盛蔚用于目标资产的收购,同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。

 

  2016 年 5 月 12 日,银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》,协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资 267,000 万元,增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元。

 

  2016 年 5 月 16 日,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议(埃尔拉多),拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、 TJS100%股权和澳华板庙子 100%股权; 2016 年 6 月 12 日,上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议(鼎晖),拟以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。

 

  2016 年 9 月 22 日,银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、 上海趵虎、 上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了 《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》,上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至451,000 万元,全部增资款项将用于对目标资产的收购; 2016 年 9 月 22 日,银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》,向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。

 

  2016 年 11 月 22 日,上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割,上海盛蔚已合法拥有目标资产。根据美富律师事务所出具的法律意见书,2017 年 2 月,澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记;根据 Vere P.Brathwaite 出具的法律意见书, 2016 年 11 月, TJS 已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记;根据 Collas Crill 出具的法律意见书, 2016 年 12 月,澳华板庙子已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。

 

  上海盛蔚原现金购买价格为 494,120.86 万元。其中,上海盛蔚支付 450,261.72万元,剩余 43,859.14 万元作为本次现金购买卖方预计需要缴纳的税款,托管于中国境内的共管账户。 截至本报告书摘要签署日 ,澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金诚矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为10,304.76 万元、 14,381.22 万元、 14,727.44 万元;鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56 万元;相关税款合计 41,615.98 万元均已从该共管账户缴纳。 根据 SPA 协议的约定,上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资 已履行相关手续将共管账户剩余款项 2,243.16 万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。

 

  根据 SPA 协议,交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认,并根据核实结果对交易价格进行相应调整。 2017 年 3 月,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致,各方约定调减交易价格 300 万美元, 2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元,按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元。

 

  截至本报告书摘要签署日,与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕,上海盛蔚已合法拥有目标资产。

 

  (二)银泰资源发行股份购买上海盛蔚 89.38%股权

 

  公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚 89.38% 的股权。交易各方商定上海盛蔚 89.38% 的股权交易作价为 403,100 万元。

 

  本次交易前,银泰资源持有上海盛蔚 10.62% 的股权, 本次交易完成后,银泰资源将持有上海盛蔚 100%股权,并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

 

 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易,但不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组

 

  本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财务数据比较如下:

 

  单位:万元

 

  项目 银泰资源 上海盛蔚 交易价格 占比

 

 资产总额 489,521.73 636,005.55 403,100.00 129.92%

 

 所有者权益 378,708.12 450,812.39 403,100.00 119.04%

 

 营业收入 76,185.20 92,168.51 - 120.98% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

 

  注 2:上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日,是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况,安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础,将澳华香港、 TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后,出具了《专项审计报告》(安永华明(2017)专字第 61212287_A01 号)。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。

 

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

 

  (二)本次交易构成关联交易

 

  本次交易前,沈国军直接持有公司 1.26% 的股份,间接持有公司 18.73% 的股份,合计控制公司 19.99%股份,为公司实际控制人。王水持有公司 18.31% 的股份。程少良持有公司 6.76% 的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人,同时均为本次交易的交易对方。本次交易后,沈国军将直接和间接持有公司 20.37% 的股份,王水将持有公司 15.74% 的股份,程少良将持有公司 7.44% 的股份,因此,本次交易构成了关联交易。

 

  银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的表决;股东大会审议该发行股份购买资产事项时,关联股东按要求回避了相应的表决。

 

  (三)本次交易不构成重组上市

 

  2005 年 11 月 21 日,凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》,凯得控股将其持有的本公司 24.40% 的股份转让给中国银泰; 2006 年 8 月 3 日,双方签订补充协议,转让股份比例变更为 29.90% ;并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让,中国银泰成为公司的控股股东,沈国军成为公司的实际控制人。 截至本报告书摘要签署日 ,公司的实际控制人一直没有发生变化;同时,本次交易完成后,公司的实际控制人仍为沈国军。

 

  根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联方购买资产,导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组,构成重组上市。

 

自 2005 年 11 月起至今,上市公司控股股东一直为中国银泰,实际控制人为沈国军。 沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表:

 

 序号 股东名称/姓名 期间 变动情况 变动后持股比例

 

  1 中国银泰 2005.11 2008.1 受让凯得控股所 29.90%

 

  -

 

  2 中国银泰 2008.1-2012.1 股权分置改革 37.97%

 

  3 中国银泰 2012.1-2012.1 减持 34.47%

 

  4 中国银泰 2012.1-2013.1 重大资产重组 24.39%

 

  5 中国银泰 2013.1-2014.12 股份转让 18.29%

 

  6 中国银泰 2014.12-2015.9 增持 18.66%

 

  7 中国银泰 2015.9-2015.9 回购股份注销 18.73%

 

  合计持股19.99% (直接持股

 

  8 沈国军 2015.9-2017.5 增持 1.26% ;通过中国银泰间接

 

  持股18.73% )

 

  2017.5 本次交易 发行股份购买资 合计持股20.37% (直接持股

 

  -

 

  9 沈国军 完成后 产 6.07% ;通过中国银泰间接

 

  持股14.30% )

 

  上述股权变动具体情况详见本报告书 “第二节 二、(二)设立后历次股本变动情况” 。

 

  根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息,中国银泰始终系公司第一大股东,沈国军始终为公司实际控制人。 同时,本次交易前 60 个月内,上市公司董事会成员均为 9 名,其中除 3 名独立董事外,其余 6 名非独立董事中有 4 名系中国银泰提名。

 

  综上,本次交易前 60 个月内,银泰资源的实际控制人为沈国军,未发生过变化。

 

  因此,沈国军拥有上市控制权的时间超过 60 个月,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

 

 四、本次交易中的股票发行情况

 

  (一)发行股份的种类和面值

 

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。

 

  (二)发行对象及发行方式

 

  公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。

 

  本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。

 

  (三)发行股份的定价原则及发行价格

 

  根据《重组管理办法》等相关规定,本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日;本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股,经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东大会审议通过,本次发行的价格确定为 12.03 元/股。

 

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

 

  (四)发行数量

 

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数,且精确至个位,依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下:

 

  序号 交易对方 持有上海盛蔚 交易价格(万元) 发行股份数(股)

 

  股权比例(%)

 

  1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201

 

  2 王水 6.65 30,000 24,937,655

 

  3 程少良 8.60 38,800 32,252,701

 

  4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311

 

  5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563

 

  6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139

 

  7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207

 

  8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187

 

  合计 89.38 403,100 335,078,964

 

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

 

  (五)本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排

 

  根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下:

 

  1、沈国军承诺如下: 2017 年 6 月 20 日,出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》,具体如下:

 

  “一、本人承诺:

 

  1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。

 

  3、截止本次新增股份上市之日,本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,本人应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  2、王水承诺如下: 2017 年 6 月 20 日,出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》,具体如下:

 

  “一、本人承诺:

 

  1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人不存在增持银泰资源之股票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  3、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下:

 

  “一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  四、 本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的 自然人或法人承诺如下:

 

  一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。

 

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  5、上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、 上海雍棠, 瀚叶股份承诺如下:

 

  一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心(有限合伙)因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙)财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙)。

 

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  (六)上市地点

 

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

 

  (七)滚存利润的安排

 

  本次发行完成后,上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

 

  (八)业绩承诺与补偿措施

 

  本次交易 的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方,补偿方式为股份补偿。 利润补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年。

 

  1、三年累计实际净利润的确定

 

  本次交易实施完成后,上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。

 

  承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础,并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定,前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

 

  2、业绩承诺

 

  交易对方承诺,承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数,不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据,即合计不低于 110,435.41万元。 如本次交易未在 2017 年 12 月 31 日前完成,则同意延长利润补偿期间至2020 年, 交易对方承诺, 承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。全部交易对方进行利润承诺, 高于 《重组办法》及 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求, 有利于保护中小股东利益。

 

  3、补偿措施

 

  如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数,交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿,补偿方式为上市公司 以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数,回购股份数量的上限为:上市公司本次交易 向交易对方发行的股份总数。

 

  股份补偿数量计算过程具体如下:

 

  交易对方各应补偿股份数量= (承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数-承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数) ÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易 向该交易对方发行的股份数。

 

  在利润补偿期间届满时,上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告,该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具,如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易 向交易对方发行的股份总数,则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为: (期末减值额/每股发行价格-利润补偿期限内已补偿股份总数) ×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。

 

  上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间,若上市公司实施现金分红,则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给上市公司;若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化,则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整,交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。

 

  4、股份锁定

 

  交易对方承诺,盈利承诺与补偿责任履行完毕后,方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

 

 五、标的资产评估及作价情况

 

  上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外,无其他实际经营业务。本次交易中,中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%股权进行评估,其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 12月 31 日,上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元,标的资产的评估值386,017.98 万元。

 

  参考《资产评估报告》,并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况,经交易各方协商确定,本次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元(为交易对方对上海盛蔚的实际出资额)。

 

  根据 SPA 协议,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认,并根据核实结果对交易价格进行相应调整。 2017 年 3 月,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致,各方约定调减交易价格 300 万美元, 2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元,按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元,扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98 万元。

 

  根据资产评估机构出具的专项说明,上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值 2,042.88 万元,标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值,没有损害上市公司和股东合法权益,本次交易作价未做调整。六、本次交易对上市公司影响

 

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

 

  上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种:一是含银铅精矿(银单独计价),二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务,银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。

 

  本次交易完成后,公司将增加贵金属资源储量及年产量,有效提升行业地位及盈利能力,银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。

 

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

 

  本次交易前,上市公司总股本为1,081,616,070股,本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

 

  股东名称 交易前 交易后

 

  数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

 

 银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30

 

 沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07

 

 王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74

 

 程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44

 

 上海趵虎 - - 49,875,311 3.52

 

 上海巢盟 - - 30,174,563 2.13

 

 上海澜聚 - - 62,344,139 4.40

 

 上海温悟 - - 33,250,207 2.35

 

 共青城润达 - - 29,925,187 2.11

 

 其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94

 

  股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00

 

  本次交易完成后,沈国军直接持有公司 6.07% 的股份,通过银泰投资间接持有公司 14.30% 的股份,合计控制公司 20.37% 的股份,仍为公司实际控制人,公司的实际控制人未发生变化。

 

  (三)本次交易对上市公司财务指标的影响

 

  根据中喜事务所出具的 “ 中喜审字[2017]第 0080 号” 《审计报告》、 “ 中喜专审字[2017]第 1086 号” 《备考审阅报告》,本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2016 年 12 月 31 日

 

  交易前(实际数) 交易后(备考数) 变动幅度

 

 总资产 489,521.73 1,100,688.77 124.85%

 

 总负债 21,556.95 149,771.07 594.77%

 

 归属于母公司股东的所有者权益 378,708.12 781,808.87 106.44%

 

 每股净资产(元/股) 3.50 5.52 57.71.57%

 

  项目 2016 年度

 

  交易前(实际数) 交易后(备考数) 变动幅度

 

 营业收入 76,185.20 168,353.71 120.98%

 

 营业利润 36,849.89 29,323.60 -20.42%

 

 利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%

 

 归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%

 

 每股收益(元/股) 0.2031 0.0860 -57.66%七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

 

  (一)本次交易已履行的内部决策程序和报批程序

 

  1、 2016 年 7 月 1 日,银泰资源召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》,初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎;关联董事均履行了回避表决的义务。

 

  2、 2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

 

  3、 2017 年 3 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) >的议案》及其他相关议案。

 

  4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序,其有权决策机构均已批准本次交易。

 

  5、 2017 年 4 月 10 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) >的议案》及其他相关议案。

 

  6、 2017 年 9 月 4 日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) >的议案》及其他相关议案。

 

  7、 2017 年 10 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议案》、 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) >的议案》及其他相关议案。

 

  8、 2017 年 11 月 7 日 , 公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。

 

  (二)尚需履行的审批手续

 

  本次交易 已取得中国证监会核准。

 

  2017 年 12 月 25 日,公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]2365 号),核准本次重大资产重组。

 

  本次交易系银泰资源向境内交易对方(境内自然人及合伙企业)发行股份购买其持有的上海盛蔚(境内内资法人主体) 89.38% 的股权,不涉及商务、外资部门的审批或备案程序,亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外,本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。

 

 八、本次重组方所作出的重要承诺

 

  (一)银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资、实际控制人沈国军作出的重要承诺

 

  承诺事项 承诺方 承诺内容

 

  关于所提供 “一、本函出具人承诺:就本次交易向相关中介机构所提供纸质

 

 资料真实、准 银泰资 版和电子版的资料均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、

 

 确、完整的声 源 误导性陈述或重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致,文

 

  明与承诺函 件上所有的签字与印章均真实、有效,复印件与原件相符。二、

 

  本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  对本次交易 银泰资 “一、本函出具人承诺并保证:银泰资源股份有限公司本次交易

 

  相关信息披 源董事、 相关信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假

 

  露和申请文 监事和 记载、误导性陈述或重大遗漏。本函出具人对本次交易相关信息

 

  件内容的真 高级管 披露和申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带

 

 实、准确、完 理人员 的法律责任。如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假

 

  整的承诺书 记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

 

  国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本函出具人将

 

  暂停转让在银泰资源拥有权益的股份。二、本函自出具日始生效,

 

  为不可撤销的法律文件。 ”

 

  关于公司本 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

 

  次发行股份 银泰资 也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人

 

  购买资产摊 源全体 员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其

 

  薄即期回报 董事和 履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员

 

  填补措施 高级管 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、

 

  切实履行的 理人员 如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条

 

  承诺 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本函自出具日始生

 

  效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “截至本承诺函签署之日,本公司及本公司现任董事、监事、高

 

  级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政

 

  处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本

 

  公司及本公司董事、 监事、高级管理人员最近三年不存在未按期

 

  关于最近三 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

 

  年无违法违 银泰资 受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、 监

 

  规行为及不 源及全 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

 

  存在不得参 体董事、 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

 

  与重大资产 监事和 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次

 

  重组情形的 高级管 重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易

 

  承诺函 理人员 的情形,不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

 

  查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资

 

  产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

 

  关依法追究刑事责任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产

 

  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上

 

  市公司重大资产重组的其他情形。 ”

 

  持有公 “ 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对其所

 

  董监高无减 司股票 持银泰资源股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

 

  持计划的说 的董事、 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反

 

  明 监事和 上述承诺 给银泰资源造成的经济损失、索赔责任及额外的费用

 

  高级管 支出承担相应法律责任。

 

  理人员 本说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、本次交易完成后,中国银泰投资有限公司仍为银泰资源之

 

  关于独立性 银泰投 控股股东、沈国军仍为银泰资源实际控制人,将继续按照 A 股上

 

  的声明与承 资、沈国 市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履

 

  诺函 军 行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资

 

  产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如

 

  因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东

 

  造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具

 

  日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、截至本函签署之日,除目标公司外,本人、本人的配偶、

 

  父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与银

 

  泰资源相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从

 

  事与银泰资源相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子

 

  女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关

 

  系的其他企业进行投资或进行控制。二、自本函签署之后至本人

 

  直接或间接持有银泰资源股份期间内,除目标公司外,不直接或

 

  间接从事、参与或进行与银泰资源(含其控股子公司)生产、经

 

  营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、本人将持

 

  续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及

 

  本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源

 

  股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经

 

  关于避免同 营相竞争的任何活动。四、本人在该承诺函生效前已存在的与银

 

  业竞争的承 沈国军 泰资源及其控股企业相同或相似的业务,一旦与银泰资源及其控

 

  诺函 股企业构成竞争,本人将采取由银泰资源优先选择控股或收购的

 

  方式进行;如果银泰资源放弃该等优先权,则本人将通过注销或

 

  以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式,

 

  解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上

 

  述承诺而获得的经营利润归银泰资源所有。承诺人如因不履行或

 

  不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,

 

  应以现金方式全额承担该等损失。本人确认本承诺函旨在保障银

 

  泰资源全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项

 

  承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止

 

  将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效,为不可

 

  撤销的法律文件。上述 “其他关系密切的家庭成员 ” 是指:配偶

 

  的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶

 

  的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 ”

 

  “一、本次交易完成后,本人及本人控股企业将尽量避免与银泰

 

  资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免

 

  发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公

 

  平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合

 

  关于规范和 理价格确定。二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文

 

  减少关联交 沈国军 件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照

 

  易的承诺函 规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项

 

  进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害银泰资源

 

  及其他股东的合法权益。三、本人如因不履行或不适当履行上述

 

  承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全

 

  额承担该等损失。四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律

 

  文件。 ”

 

  关于股份锁 沈国军 “一、本人承诺:

 

  定期的承诺 1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份

 

  函与股份减 上市之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督

 

  持计划的说 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  明 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

 

  收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成

 

  后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价

 

  的,本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6

 

  个月。

 

  3、截止本次新增股份上市之日,本人、本人实际控制的中国银

 

  泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票,自本次新增股份上市

 

  之日起 12 个月内不进行任何形式的转让,在此后按中国证券监

 

  督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止, 上述锁定的

 

  银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍

 

  生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或

 

  不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,

 

  本人应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人、本人实际控制的中国银

 

  泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、本函出具人承诺:本次交易完成后,在直接及/或间接持有

 

  银泰资源股份期间,按照现上市公司董事会构成情况依法提名下

 

  关于上市公 届董事候选人,即提名 4 名非独立董事候选人。

 

  司董事候选 二、本函出具人承诺:上市公司董事会专业委员会的设置、职能、

 

  人事项的声 沈国军 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权

 

  明与承诺 范围内的事项,按照上市公司相关制度执行。

 

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及

 

  其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “本次交易完成后,盛蔚矿业将成为银泰资源合并报表范围内子

 

  公司,符合银泰资源长远发展规划和全体股东利益,本人作为银

 

  原则性同意 银泰投 泰资源实际控制人,原则性同意本次交易。

 

  本次重组的 资、沈国 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反

 

  承诺函 军 上述承诺给银泰资源造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支

 

  出承担相应法律责任。

 

  本承诺自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司/本人对

 

  关于无股份 银泰投 其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减

 

  减持计划的 资、沈国 持。

 

  承诺函 军 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力,本公司/

 

  本人愿意对违反上述承诺给银泰资源造成的经济损失、索赔责任

 

  及额外的费用支出承担相应法律责任。

 

  本说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  “一、本人承诺:

 

  1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份

 

  上市之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督

 

  关于股份锁 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  定期的承诺 2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,本人本次交

 

  函与股份增 王水 易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公

 

  持计划的说 积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  明 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其

 

  相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人不存在增持银泰资源之股

 

  票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、本函出具人承诺:本次交易完成后,在直接及/或间接持有

 

  银泰资源股份期间,按照现上市公司董事会构成情况依法提名下

 

  关于上市公 届董事候选人,即提名 1 名非独立董事候选人。

 

  司董事候选 二、本函出具人承诺:上市公司董事会专业委员会的设置、职能、

 

  人事项的声 王水 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权

 

  明与承诺 范围内的事项,按照上市公司相关制度执行。

 

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及

 

  其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、本人在本次交易完成后 36 个月内不谋求银泰资源实际控

 

  制人地位;不以谋求银泰资源控制权为目的直接或间接增持银泰

 

  资源股份,或通过关联方或者其它一致行动人(如有) 等相关方

 

  直接或间接增持银泰资源股份;如拟增持银泰资源股份的,将保

 

  证该等增持行为不会影响银泰资源的控制权;不以委托、征集投

 

  不谋求上市 票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的银泰资源

 

  公司实际控 王水 股份表决权的数量。

 

  制权承诺 二、如违反上述承诺获得银泰资源股份的,应按银泰资源要求予

 

  以减持,减持完成前不得行使该等股份的表决权。

 

  三、本函出具人保证上述情况真实无误,不存在虚假、误导性陈

 

  述或者重大遗漏。

 

  四、本函出具人承诺如因违反上述承诺,因此给银泰资源及其相

 

  关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。 ”

 

  “本人承诺:本次交易完成后,在直接及/或间接持有银泰资源股

 

  份期间,按照现上市公司董事会构成情况依法提名下届董事候选

 

  关于上市公 人,即提名 1 名非独立董事候选人。

 

  司董事候选 程少良 二、本函出具人承诺:上市公司董事会专业委员会的设置、职能、

 

  人事项的声 成员情况及高级管理人员选聘方式等涉及上市公司董事会职权

 

  明与承诺 范围内的事项,按照上市公司相关制度执行。

 

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及

 

  其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  (二)交易对方作出的重要承诺

 

  承诺事项 承诺方 承诺内容

 

  “一、本函出具人承诺:就本次交易向银泰资源及相关中介机

 

  构所提供纸质版和电子版的资料均真实、准确、完整,不存在

 

  任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;有关副本材料或复印

 

  关于所提供 件与原件一致,文件上所有的签字与印章均真实、有效,复印

 

 资料真实、准 全部交易 件与原件相符。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

 

 确、完整的声 对方 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

 

  明与承诺函 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

 

  将不转让所持银泰资源的股份。三、承诺人如因不履行或不适

 

  当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应

 

  以现金方式全额承担该等损失, 同时承担个别和连带的法律责

 

  任。四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新

 

  增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中国

 

  除沈国军、 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、

 

  关于股份锁 王水外的 本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,承诺人本次交

 

  定期的承诺 全部交易 易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本

 

  函 对方 公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约

 

  定。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰

 

  资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损

 

  失。四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  “一、本函出具人承诺:拟转让给银泰资源的股权及相关资产

 

  合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任

 

  何他方追溯、追索之可能;上海盛蔚矿业投资有限公司系依法

 

  设立合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩

 

  关于资产权 持续计算,不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕

 

  属不存在瑕 全部交易 疵。二、本函出具人承诺:本函出具人为拟转让给银泰资源的

 

  疵的声明与 对方 股权最终及真实所有人,不存在通过协议、信托或任何其他方

 

  承诺函 式为他人代为持有上述股权的情形,也不存在通过协议、信托

 

  或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函

 

  出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及

 

  其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。四、

 

  本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  关于最近五 “截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、主要

 

  年无违法违 管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行

 

  规行为及不 全部交易 政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

 

  存在不得参 对方 况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年不存

 

  与重大资产 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

 

  重组情形的 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司,本公司

 

  承诺函 的控股股东、实际控制人及其控制的机构,以及本公司的董事、

 

  监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕

 

  信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与

 

  重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚

 

  未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕

 

  交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

 

  责任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

 

  异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大

 

  资产重组的其他情形。 ”

 

  “一、本函出具人与其他交易对方不存在通过协议或其他安

 

  排,在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的

 

  情形;本次交易完成后,亦不会基于其所持有的银泰资源股份

 

  关于不存在 全部交易 谋求一致行动关系;本函出具人与其他交易对方不存在《上市

 

  一致行动关 对方 公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

 

  系的承诺函 二、本函出具人保证上述情况真实无误,不存在虚假、误导性

 

  陈述或者重大遗漏。

 

  三、本函出具人承诺如因违反上述说明,因此给银泰资源及其

 

  相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。 ”

 

  “一、本函出具人承诺:本函出具人来源均为自有资金及/或自

 

  筹资金,按照合伙协议的约定享有权利并承担义务,不存在结

 

  关于不存在 构化、杠杆等安排。

 

  结构化及关 全部交易 二、本函出具人承诺:本函出具人与银泰资源及其控股股东、

 

  联关系的承 对方 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

 

  诺 三、承诺人如因不当履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资

 

  源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损

 

  失。

 

  四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  一、 2015 年 1 月 1 日至本承诺出具日,吉林板庙子矿业有限公

 

  司存在实际规模超过证载开采规模的情形。签署方承诺,如果

 

  吉林板庙子矿业有限公司因为超采问题被相关行政主管机关

 

  关于开采规 处以罚款或其他行政处罚,则个签署方分别按交割日(盛蔚矿

 

  模超过证载 全部交易 业 89.38%股权之所有权人(股东)由签署方变更至银泰资源工

 

  规模情况的 对方 商登记变更登记完成日)前所持盛蔚矿业股权占其全部股权的

 

  声明与承诺 比例承担并补偿银泰资源因上述事项造成的直接或间接的全

 

  部经济损失。

 

  二、承诺人如因不履行或不当履行上述承诺因此给银泰资源及

 

  其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  关于上海盛 “Sino Gold Tenya (HK) Limited、 TJS Limited、 Sino Gold BMZ

 

  蔚下属公司 全部交易 Limited 及其下属公司的设立、股权变动符合上午、外资、外

 

  合法合规情 对方 汇、税收、工商、产业政策等相关规定,如上海盛蔚及其下属

 

  况的声明与 公司因现金收购完成前所发生或存在的违法违规事项被相关

 

  承诺 行政主管机关处以罚款或其他行政处罚,则签署方应以现金方

 

  式全额承担该等损失。

 

  本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件”

 

  “1、 本企业/本人参与出资的其他投资者(除银泰资源股份有

 

  关于一致行 限公司外)不存在一致行动关系及关联关系;

 

  动关系及关 全部交易 2、本企业/本人参与出资的资金均为本企业/本人实际出资,资

 

  联关系承诺 对方 金来源系本企业/本人自有资金或合法筹集的资金,不存在其他

 

  函 投资者为本企业/本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。

 

  3、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青

 

  上海巢盟、 城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承

 

  上海澜聚、 诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城

 

  关于出资额 上海温悟、 润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限

 

  锁定期的承 共青城润 公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟

 

  诺函 达穿透计 或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产

 

  算的自然 管理有限公司。

 

  人或法人 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源

 

  及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心(有限合伙)因 上海 趵虎 本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转 关于出资额 经 穿透的 让其持有的上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资 锁定期的承 出资人上 管理中心(有限合伙)财产份额或以其他方式退出上海雍棠股 诺函 海悦玺、 上 权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙)。 海雍棠, 瀚 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源 叶股份 及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。 三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

 

  本次交易标的资产的核心矿权主要包括:黑河洛克拥有的东安采矿权、吉林板庙子拥有的金英采矿权、青海大柴旦拥有的滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权以及细晶沟探矿权。其中,东安矿采矿权、金英采矿权采用折现现金流量法评估,滩间山采矿权、青龙沟采矿权、青龙山探矿权(详查区)采用收入权益法评估,细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。上述矿权合计估值290,219.99 万元,占全部矿权的 92.97% 。根据中喜事务所出具的《备考报告》,本次交易会导致上市公司即期收益摊薄。从长期看,本次交易可以帮助上市公司实现进入黄金采选业的重要发展战略,且前述核心矿权将在 2017-2019 年间陆续进入生产期,其资产均具备盈利的持续性,符合上市公司的长远发展战略,符合全体股东,尤其是中小股东的利益。

 

  为进一步充分保护上市公司和中小股东利益,本次交易在以下几个方面进行了重点考虑:

 

  (一)本次交易定价

 

  本次交易已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估对标的资产进行审计、评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。交易双方约定的交易价格即为本次交易对方对上海盛蔚的实际出资,未考虑交易对方的资金成本。

 

  根据《重组管理办法》规定,发行股份价格可以选择董事会决议公告前 20个、 60 个或 120 个交易日交易均价的 90% 。本次交易双方确定的交易价格是董事会决议公告前 20 个交易日均价的 90% ,是上述三个价格中最高的一个。

 

  市场参考价 股票价格(元/股) 市场参考价的 90% (元/股)

 

  前 20 个交易日股票均价 13.36 12.03

 

  前 60 个交易日股票均价 11.72 10.55

 

  前 120 个交易日股票均价 12.16 10.94 (二)股份锁定安排

 

  本次交易所有交易对方均承诺本次新增股份上市之日起 36 个月内不进行任何转让。 上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺:一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司 ;二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失;三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、 上海雍棠, 瀚叶股份承诺:一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心(有限合伙)因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心(有限合伙)/上海趵虎投资管理中心(有限合伙)财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙);二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失;三、本函自 出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  实际控制人沈国军承诺: “本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,其本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月;本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。 ”

 

  (三)利润补偿

 

  全部交易对方承诺承诺资产 2017—2019 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 110,435.41 万元。如本次交易未在 2017年 12 月 31 日前完成,则同意延长利润补偿期间至 2020 年, 交易对方承诺, 承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。全部交易对方进行利润承诺,高于《重组办法》及 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求, 有利于保护中小股东利益。

 

  (四)其他措施

 

  1、确保发行股份购买资产定价公平、公允

 

  本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。

 

  2、严格履行上市公司信息披露义务

 

  本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

 

  同时,本报告书公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

 

  3、严格执行关联交易批准程序

 

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可,本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

 

  因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

 

  4、网络投票安排

 

  在审议本次交易的股东大会上,本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

 

  (五)本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺

 

  1、本次交易对每股收益的影响

 

  根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第 1086 号《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司 2016 年度备考利润表数据比较如下:

 

  2016 年度 交易前 交易后 交易前后比较

 

  (实际数) (备考数) 增长额 增长幅度

 

  营业收入 (万元) 76,185.20 168,353.71 92,168.51 120.98%

 

  营业利润 (万元) 36,849.89 29,323.60 -7,526.29 -20.42%

 

  利润总额 (万元) 36,702.45 27,121.28 -9,581.17 -26.10%

 

  归属于母公司股东的净利润(万元) 21,964.36 12,183.04 -9,781.32 -44.53%

 

  基本每股收益(元/股) 0.2031 0.0860 -0.1171 -57.66%

 

  稀释每股收益(元/股) 0.2031 0.0860 -0.1171 -57.66%

 

  扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1969 0.0793 0.1176 59.73%

 

  - -

 

  (元/股)

 

  扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.1969 0.0793 0.1176 59.73%

 

  - -

 

  (元/股)

 

  根据《备考审阅报告》,假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日完成收购,则存在当期每股收益被摊薄的情形。

 

  由于报告期内本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中,不能在短期内产生盈利,且公司总股本规模较发行前将有所扩大,若本次交易在 2017 年完成,则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。

 

  本次交易完成后,上市公司将继续完善公司治理结构,健全内部控制体系,优化成本管控,提升上市公司的盈利能力,并将积极履行填补每股收益的相关措施,保护中小股东权益。

 

  2、 本次交易的必要性和合理性分析

 

  ( 1 )进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划,收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤

 

  银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售,其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过 60% ,为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列,但公司拥有的贵金属品种仅有银一种,存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种,提升核心竞争力及行业地位,而且可以扩大贵金属资源储量,解决公司后续资源的接续压力,本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。

 

  (2)本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强

 

  本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦 90%股权,上述公司均为黄金矿山企业,主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。

 

  其中,东安金矿为黄金品位最高,盈利能力最强的矿山(保有资源储量平均品位高达 8.79 克/吨), 报告期内处于基建期,主要是费用支出,未贡献利润;2017 年 9 月底东安金矿已开始试生产, 其将是标的资产重要利润来源。 本次重组全部交易对方承诺承诺资产在 2017-2019 年实现的实际净利润合计数不低于110,435.41 万元, 其中东安金矿为 70,272.32 万元。

 

  青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016 年底结束,自 2015 年以来,滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低,在 2016 年度达到露天开采残采期,造成 2015 年青海大柴旦利润较低, 2016 年度亏损;由于滩间山金矿地下开采方案正在规划 以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设, 目前青海大柴旦暂时停产。 根据目前进展, 公司预计青海大柴旦在 2018 年四季度可恢复生产。 另外, 2016 年度,吉林板庙子受开采矿层地质属性影响,入选原矿品位较低,贡献利润比以前年度也有所下降; 进入 2017 年以来, 入选原矿品位上升, 吉林板庙子盈利能力同比大幅增长, 2017 年 1-6 月 ,吉林板庙子已实现净利润 8,450.92万元。

 

  鉴于以上原因,标的资产 2016 年盈利能力有所下降, 出现了亏损。上海盛蔚完成现金购买后,已制定了矿山的未来经营规划,加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作, 目前已取得了重要进展。 预计在 2018 年后, 标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。

 

  (3) 获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

 

  本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有,埃尔拉多有着超过 20 年的矿业运营经验,拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式,同时关注矿山的安全环保,在产金矿之一金英金矿于 2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后,上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备,增加了公司的金属品种;而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍;为上市公司的可持续发展打开了空间,符合公司的长期发展战略。

 

  3、 有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

 

  为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险,上市公司拟通过以下措施改善资产质量,提高营业收入,增厚未来收益,实现可持续发展,提升股东回报能力:

 

  ( 1 ) 加快矿山的工程建设进度,争取早日 实现预期效益

 

  截至本报告书摘要签署 日,黑河洛克东安金矿建设进展顺利,目前已取得采矿许可证,处于试生产阶段。

 

  截至本报告书摘要签署日,青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界,目前该采区已停止露天生产,计划转入地下开采,考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域,且埃尔拉多时期,勘探力度较小,滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017 年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成,正在进行工程建设。 根据目前进展, 公司预计青海大柴旦在 2018 年四季度可恢复生产。

 

  (2) 加强公司经营管理及内部控制,优化成本管控

 

  本次交易完成后,公司将继续改进内部管理,提高经营效率,并进一步加强成本管控,对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

 

  同时,标的资产交割完成后,公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制,合理控制运营成本,在保证满足矿山业务高效运行的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。

 

  4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

 

  “ 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

 

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

 

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

 

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

 

  本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  (六)实行积极的利润分配政策

 

  为进一步落实股利分配政策,规范公司现金分红,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定,公司制定了《未来三年(2016 年-2018年)分红回报规划》。

 

  公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 

 十、独立财务顾问的保荐机构资格

 

  本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问,安信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

 

  重大风险提示

 

  投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险

 

  (一)审批风险

 

  本次交易 已取得中国证监会核准。

 

  2017 年 12 月 25 日,公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]2365 号),核准本次重大资产重组。

 

  (二) 其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险

 

  本次交易制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围,并与参与交易的各方签署保密协议,但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为,导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外,本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;及资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。

 

  若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

 

  (三) 矿业权评估增值较大的风险

 

  根据《审计报告》和 《矿权评估报告》的评估结果,截至 2016 年 12 月 31日,上海盛蔚子公司拥有的 13 个矿权合计的账面值为 125,815.71 万元,评估值为 312,170.70 万元,增值 186,354.99 万元, 增值率 148.12% 。

 

  虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但上述评估值增值较大, 敬请投资者注意相关风险。

 

 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险

 

  (一) 探矿权勘查前景存在不确定性的风险

 

  本次交易中大部分探矿权采用成本法评估,采用成本法评估的矿权估值合计43,928.92 万元,占矿权整体估值的 14.07% 。 成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础,但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低,探矿权范围内的资源储量情况尚未探明,未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

 

  (二) 标的资产未能实现业绩承诺的风险

 

  根据《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》 、《利润补偿协议之补充协议二》及《利润补偿协议之补充协议三》,本次拟购买资产交易对方承诺承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 110,435.41 万元。根据 《利润补偿协议之补充协议四》 , 如本次交易未在 2017 年 12 月 31 日前完成,交易对方承诺, 同意延长利润补偿期间至 2020 年, 承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于180,529.49 万元。 上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础,并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定,前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

 

  上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上,在利润补偿期间,如发生市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形,则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

 

  (三) 本次重组可能摊薄即期回报的风险

 

  本次重组标的资产中,由于吉林板庙子拥有的金英金矿 2016 年受采矿层地质属性影响,入选原矿品位较低,贡献利润比以前年度也有所下降。 2017 年以来入选品位已上升,且上海盛蔚收购后的协同效应逐步显现, 2017 年 1 -6 月 的实现净利润 8,450.92 万元;黑河洛克拥有的东安金矿于 2017 年 8 月取得采矿权证并于 2017 年 9 月 底进入试生产阶段;青海大柴旦滩间山采矿权 2016 年底露天开采已结束,青龙山探矿权(详查区)将与青龙沟采矿权合并开采,目前相关工作正在有序推进中,预计在 2018 年四季度可以完成相关工作,并进入生产状态。

 

  因此,在本次重组完成后,标的资产盈利能力可能出现暂时的下降,且公司股本及净资产都有所增长,因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

 

  ( 四 )金矿不能按时投入生产的风险

 

  本次交易标的资产主要包括黑河洛克、吉林板庙子、青海大柴旦三座矿山企业,其中,吉林板庙子正常生产,黑河洛克于 2017 年 8 月取得采矿权证并于 2017年 9 月底开始试生产,青海大柴旦 自 2017 年以来暂时停止生产,预计 2018 年四季度恢复生产。 本次交易矿权估值中,吉林板庙子和黑河洛克拥有的矿权估值合计 252,722.20 万元, 占整体矿权估值的 80.96% ,青海大柴旦拥有的矿权估值47,900.51 万元, 占整体矿权估值的 15.34% 。

 

  青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界,目前该采区已停止露天生产,计划转入地下开采,考虑到滩间山采矿权矿区处于成矿带区域,且埃尔拉多时期,勘探力度较小,滩间山采矿权剩余可采储量将于 2017年度完成周边勘查取样后进行开采方案规划工作。开采方案规划的完成时间尚不能确定,滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权 3,550 米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成,正在进行工程建设, 根据 目前进展, 公司预计 2018 年四季度可恢复生产,但受工程进度影响, 青龙沟采矿权仍存在开采时间不确定的风险。

 

  虽然青海大柴旦拥有的矿权估值 占比较低,但如果其未能按时投产,也将会对标的资产当期盈利能力造成一定影响,进而影响到上市公司当期业绩。

 

  (五) 黄金价格波动的风险

 

  标的资产的主要产品为合质金,而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关,国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素(如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等)的影响而不断波动,从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。

 

  (六)相关土地属不完善的风险

 

  报告期内 ,青海大柴旦存在使用划拨土地的情况,青海大柴旦需要将部分划拨地转为出让土地或租赁使用,不再使用的划拨地退还当地政府,目前正在办理相关手续。

 

  公司预计办理相关权属证书不存在障碍,但在未办理完毕之前,仍存在相关土地权属不完善而引发权属争议的可能。

 

  (七)部分矿业权到期可能无法延续的风险

 

  本次重组的标的资产中金龙沟探矿权证于 2014 年 2 月 12 日到期,其矿业权评估值 6,730.85 万元,占全部矿业权评估值 2.16% 。标的公司正在积极进行续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化,但仍可能存在矿业权证到期无法延续,进而影响标的公司估值的风险。

 

  (八)板石沟探矿权权属不完善的风险

 

  板石沟探矿权为金诚矿业 2009 年初始设立时,勘查 602 队投入金诚矿业的无形资产。 板石沟探矿权评估值 2,522.46 万元,占全部矿业权评估值 0.81% 。 自金诚矿业设立以来,该探矿权一直为金诚矿业使用,但因办理该探矿权转让的材料准备不完善, 截至本报告书摘要签署日 ,该探矿权的权利人依然登记为勘查602 队。目前, 吉林板庙子已重新启动办理该探矿权转移手续,在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。

 

  (九) 本次交易完成后的资产整合风险

 

  本次交易标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下,若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善,公司将面临较高的资产整合及管理风险,可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。 (十)标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚 的风险

 

  报告期内,标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此,标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。 (十一) 安全生产的风险

 

  本次交易完成后,公司将进入黄金采选业,矿山生产规模将大大提升,作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

 

  公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。

 

  (十二) 与环境保护相关的风险

 

  本次交易注入上市公司的为黄金采选资产,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来,随着人民生活水平的改善,环保意识的加强,我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度,实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策,可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

 

  (十三) 本次交易形成的商誉减值的风险

 

  本次交易完成后,银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值,则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响,提请投资者注意相关风险。

 

  (十四 ) 黄金产业政策风险

 

  中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于 2010 年 7 月 22 日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年 11 月 19 日,工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》,提高行业准入标准,支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合,推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化,鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化,上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。 (十五)黄金价格波动对标的资产估值影响较大的风险

 

  本次交易东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权(详查区)采用收益途径评估方法进行评估,截至评估基准日,前述矿业权账面价值为 119,947.68 万元,评估值为 268,241.79 万元,增值 148,294.11 万元,增值率 123.63% 。根据经纬评估出具的《矿业权评估报告》,在其他因素不变的情况下,黄金价格每变动 10% ,矿权评估值将会变动 19.42% ,黄金价格变化对评估值影响较大。

 

  虽然经纬评估在评估过程中严格按照评估的相关规定,取得了充分的黄金价格和白银价格历史数据,考虑了上述矿业权开采年限,分析了未来价格变动趋势,谨慎预测了黄金价格和白银价格;但影响黄金价格波动的因素很多,包括全球黄金供给及需求、远期黄金交易、中央银行的黄金储备变动及其它宏观政治经济因素(如地缘政治、局部战争、通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测等),在这些因素的综合作用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,上述因素具有不可控性。如未来黄金价格出现预期之外的较大变化,特别是大幅下跌的情况,将会对矿权估值和标的公司业绩造成较大影响。敬请投资者注意相关风险。

 

 三、其他风险

 

  (一)股票价格波动的风险

 

  本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响,加之交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间内,公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动,给投资者带来投资风险。

 

  (二)不可抗力引起的风险

 

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

 

 能性。

 

  第一节 本次交易概况

 

 一、本次交易背景和目的

 

  (一)本次交易的背景

 

  1、公司现有储量规模有限、产品单一,影响持续经营能力

 

  银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售,其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过 60% ,为公司的主要收入来源,玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体,其储量规模及资源品位均处于国内前列;但是,公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险,需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目,加大矿产资源获取的力度,拓展有色金属品种,提高公司的持续经营能力及股东回报。

 

  2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇

 

  黄金作为贵金属的代表品种,具有货币和商品的双重属性,在国家资产储备中一直占据重要位置;同时,我国的黄金消费量也不断增长,目前年黄金消费量达 1,000 吨左右,占全球需求量的近 30% ,但我国每年的黄金产量约 450 吨左右。因此,基于对黄金产业良好发展趋势的判断,为增强公司持续发展能力,银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。

 

  国际黄金价格自 2011 年底到达高点 1,920 美元/盎司以来,价格出现严重下滑,虽然自 2015 年 12 月触底后有一定反弹,但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。

 

  3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机

 

  本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦 90%股权,上述资产原为埃尔拉多所有。 埃尔拉多(同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市)是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商,有超过 20 年的矿山勘探和开采经验,其业务主要位于土耳其、中国、希腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001 年进入中国,在中国境内拥有多座成熟的优质矿山,由于经营战略调整,其拟退出中国,出售全部境内矿山,这为公司选择并购黄金资产提供了契机;经过多轮谈判,公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。

 

  (二)本次交易的目的

 

  1、增加公司经营的金属品种,提升核心竞争力,提升公司行业地位

 

  银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查,主要产品有两种:一是含银铅精矿(银单独计价),二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和 9 个金矿探矿权,其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。

 

  本次交易完成后,银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量,很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力;同时,公司贵金属年产量也将大幅增加,银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业,行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

 

  2、 获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队

 

  埃尔拉多有着超过 20 年的矿业运营经验,拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式,同时关注矿山的安全环保,在产金矿之一金英金矿于2014 年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后,上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备, 增加了公司的金属品种; 而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍;为上市公司的可持续发展打开了空间,符合公司的长期发展战略。

 

 二、上海盛蔚现金收购过程概述

 

  (一) 现金收购的背景

 

  2015 年初,本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整,拟出售中国境内全部的金矿资产。 埃尔拉多(同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市)是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商,有超过 20 年的矿山勘探和开采经验,其于 2001 年进入中国,也是中国最大的外资黄金生产商。埃尔拉多 中国区资产主要是四个矿山,分别是本次上市公司收购的黑河洛克东安金矿、青海大柴旦滩间山金矿、吉林板庙子金英金矿以及最终出售给中国黄金集团公司的贵州锦丰金矿。

 

  银泰资源目前主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售,其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过 60% ,玉龙矿业是公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体;鉴于此,为了提高公司的持续经营能力,拓展有色金属品种,进入黄金采选业一直是上市公司发展战略。得知埃尔拉多资产出售信息后,上市公司认为上述矿山质地优良, 收购符合公司发展战略, 计划参与竞购目标资产。

 

  基于国际并购惯例,埃尔拉多采取了竞争性谈判的交易方式,除上市公司外,国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交易。整个竞购谈判经历了初步了解,尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程,历时一年多; 2016 年 4 月 19 日,埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议,上市公司因本次收购停牌。

 

  上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导,除为最终现金收购提供资金支持外,上市公司实际控制人并未参与收购过程。

 

  (二) 现金收购过程概述

 

  2016 年 4 月 19 日,埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议,上市公司因本次收购停牌。

 

  2016 年 5 月 12 日,银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》,协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资 267,000 万元,增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元;同日, 银泰资源与上海盛蔚签订了《借款协议》 ,拟向上海盛蔚提供借款金额为人民币不超过 49,000 万元用于本次收购。

 

  2016 年 5 月 16 日,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议(埃尔拉多),拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、 TJS100%股权和澳华板庙子 100%股权; 2016 年 6 月 12 日,上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议(鼎晖),拟以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。

 

  2016 年 9 月 22 日,银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》,上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至451,000 万元,全部增资款项将用于对目标资产的收购;同日,银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目 借款协议之补充协议》,向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。

 

  2016 年 11 月 22 日,上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割, 原现金购买价格为 494,120.86 万元;其中,上海盛蔚已支付 450,261.72万元,剩余 43,859.14 万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款,支付于中国境内的共管账户;截至 2017 年 2 月 ,目标资产均已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。

 

  截至 2017 年 5 月 , 澳华黄金已通过共管账户分别缴纳黑河洛克、吉林板庙子和金城矿业、青海大柴旦股权间接转让所涉及的所得税分别为 10,304.76 万元、14,381.22 万元、 14,727.44 万元;鼎晖投资已通过共管账户缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56 万元;上述税款合计共 41,615.98 万元;根据SPA 协议的约定,上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资 已履行相关手续将共管账户剩余款项 2,243.16 万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资。

 

  根据 SPA 协议,交易双方将于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认,并根据核实结果对交易价格进行相应调整。 2017 年 3 月,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致,各方约定调减交易价格 300 万美元, 2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元,按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元。

 

  截至本报告书摘要签署日,与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕,上海盛蔚已合法拥有目标资产。

 

  (三)关于上海盛蔚现金购买事项的审批、备案情况

 

  1、银泰资源关于上海盛蔚现金购买目标资产履行的审议和决策情况

 

  2016 年 5 月 16 日,银泰资源召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>的议案》,关联董事均回避表决;独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》,同意上述相关事项。

 

  2016 年 6 月 2 日,银泰资源召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《<上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议>及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>并向其提供财务资助的议案》,关联股东均回避表决。

 

  2016 年 9 月 14 日,银泰资源召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》;关联董事均回避表决;独立董事就上述相关事项出具了《银泰资源股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》,同意签署《股份购买协议》之补充协议。

 

  2016 年 10 月 10 日,银泰资源召开第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署<股份购买协议>之补充协议的议案》,关联股东均回避表决。

 

  2、上海盛蔚关于现金购买的相关决策情况

 

  2016 年 5 月 16 日,上海盛蔚召开股东会,审议通过《关于签署 SPA 协议的议案》,同日,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签署了 SPA 协议(埃尔拉多)。

 

  2016 年 6 月 9 日,上海盛蔚召开股东会,审议通过《关于与鼎晖投资签署SPA 协议的议案》, 2016 年 6 月 12 日,上海盛蔚与鼎晖投资签署了 SPA 协议(鼎晖)。

 

  2016 年 9 月 14 日,上海盛蔚召开股东会,同意修改 SPA 协议(埃尔拉多)约定的延长交易截止日期(交易交割日)至 2016 年 11 月 16 日。

 

  3、上海盛蔚现金购买目标资产履行的外部审批情况

 

  2016 年 8 月 1 日,国家发展和改革委员会核发《项目备案通知书》(发改办外资备[2016]357 号):经审核,同意对上海盛蔚收购澳华香港、 TJS、 澳华板庙子 100%股权项目予以备案。

 

  2016 年 8 月 31 日,国家商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2016]第 246 号):经初步审查,现决定对银泰资源收购澳华香港、TJS、 澳华板庙子股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

 

  2016 年 11 月 3 日,上海盛蔚取得上海自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3109201600555 号、境外投资证第N3109201600556 号、境外投资证第 N3109201600557 号),批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港及 TJS。

 

  2016 年 11 月 10 日,上海盛蔚取得中信银行股份有限公司上海分行国际业务部办理完毕并完成备案的《业务登记凭证》,业务编号分别为35310000201611093899、 35310000201611093894、 35310000201611093901,经办外汇局为国家外汇管理局上海市分局,业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资,批准上海盛蔚收购澳华板庙子、澳华香港和 TJS 的资金出境。

 

  综上,上海盛蔚现金收购目标公司股权已取得了所需的全部内外部审批和备案程序。

 

 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

 

  (一)本次交易已履行的决策程序和报批程序

 

  1、 2016 年 7 月 1 日,银泰资源召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》,初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎;关联董事均履行了回避表决的义务。

 

  2、 2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

 

  3、 2017 年 3 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) >的议案》及其他相关议案。

 

  4、 上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序,其有权决策机构均已批准本次交易。

 

  5、 2017 年 4 月 10 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) >的议案》及其他相关议案。

 

  6、 2017 年 9 月 4 日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) >的议案》及其他相关议案。

 

  7、 2017 年 10 月 20 日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议案》、 《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) >的议案》及其他相关议案。

 

  (二)尚需履行的审批手续

 

  本次交易已取得中国证监会核准。

 

  2017年12月 25 日,公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]2365号),核准本次重大资产重组。

 

  本次交易系银泰资源向境内交易对方(境内自然人及合伙企业)发行股份购买其持有的上海盛蔚(境内内资法人主体) 89.38% 的股权,不涉及商务、外资部门的审批或备案程序,亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外,本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。

 

 四、本次交易具体方案

 

  (一)本次重组方案概述

 

  本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38% 的股权。交易各方商定上海盛蔚 89.38% 的股权交易作价为 403,100 万元。

 

  本次交易预案前,银泰资源持有上海盛蔚 0.22% 的股权; 2017 年 11 月 7 日 ,银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案; 截至本报告书摘要签署日 ,银泰资源持有上海盛蔚 10.62% 的股权。 本次交易完成后,银泰资源将持有上海盛蔚 100% 的股权,并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。 截至本报告书摘要签署日 ,上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。 (二)本次交易中的股票发行情况

 

  1、发行股份的种类和面值

 

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。

 

  2、发行对象及发行方式

 

  公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚89.38%股权。

 

  本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。

 

  3、发行股份的定价原则及发行价格

 

  根据《重组管理办法》等相关规定,本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日;本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股,经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东大会审议通过,本次发行的价格确定为 12.03 元/股。

 

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

 

  4、 发行数量

 

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数,且精确至个位,依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下:

 

  序号 交易对方 持有上海盛蔚 交易价格(万元) 发行股份数(股)

 

  股权比例(%)

 

  1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201

 

  2 王水 6.65 30,000 24,937,655

 

  3 程少良 8.60 38,800 32,252,701

 

  4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311

 

  5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563

 

  6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139

 

  7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207

 

  8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187

 

  合计 89.38 403,100 335,078,964

 

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

 

  5、本次发行股票的锁定期、 上市安排及股东增减持安排

 

  根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函,本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下:

 

  ( 1 )沈国军承诺如下: 2017 年 6 月 20 日,出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》,具体如下:

 

  “一、本人承诺:

 

  1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。

 

  3、截止本次新增股份上市之日,本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  4、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,本人应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  (2)王水承诺如下: 2017 年 6 月 20 日,出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》,具体如下:

 

  “一、本人承诺:

 

  1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,本人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  二、截止本承诺与说明出具之日,本人不存在增持银泰资源之股票的计划。

 

  三、本承诺与说明自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  (3)程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下:

 

  “一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票,自新增股份上市完成之日起 36 个月内不进行任何转让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 

  二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止,承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份,亦应遵守上述锁定期约定。

 

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  四、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。 ”

 

  (4)上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下:

 

  一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司。

 

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  (5)上海趵虎经穿透的出资人上海悦玺、 上海雍棠, 瀚叶股份承诺如下:

 

  一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心(有限合伙)因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前,承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙)财产份额或以其他方式退出上海雍棠股权投资中心(有限合伙) /上海趵虎投资管理中心(有限合伙)。

 

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。

 

  三、本函自出具日始生效,为不可撤销的法律文件。

 

  6、上市地点

 

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

 

  7、滚存利润的安排

 

  本次发行完成后,上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

 

  8、 业绩承诺与补偿措施

 

  本次交易 的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方,补偿方式为股份补偿。 利润补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年。

 

  为充分保障上市公司以及中小股东利益,除实际控制人沈国军先生按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外,其余交易对方本次均与银泰资源签署《利润补偿协议》及其补充协议,做出三年利润补偿承诺,上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问答汇编》的有关规定。

 

  如果公司本次重大重组未能在 2017 年内完成,公司将积极与全部交易对方就利润补偿方案进行充分的协商,确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、 《问答汇编》等法律法规的规定。

 

  ( 1 )三年累计实际净利润的确定

 

  本次交易实施完成后,上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。

 

  承诺资产在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础,并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定,前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

 

  (2)业绩承诺

 

  交易对方承诺,承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数,不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据,即合计不低于 110,435.41万元。 如本次交易未在 2017 年 12 月 31 日前完成, 交易对方承诺, 同意延长利润补偿期间至 2020 年, 承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。 全部交易对方进行利润承诺,高于 《重组办法》及 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求, 有利于保护中小股东利益。

 

  (3)补偿措施

 

  如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数,交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿,补偿方式为上市公司 以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数,回购股份数量的上限为:上市公司本次交易 向交易对方发行的股份总数。

 

  股份补偿数量计算过程具体如下:

 

  交易对方各应补偿股份数量= (承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数-承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数) ÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易 向该交易对方发行的股份数。

 

  在利润补偿期间届满时,上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试出具专项审计报告,该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具,如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易 向交易对方发行的股份总数,则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为: (期末减值额/每股发行价格-利润补偿期限内已补偿股份总数) ×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。

 

  上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间,若上市公司实施现金分红,则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益,应随补偿股份赠送给上市公司;若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化,则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整,交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。

 

  (4)股份锁定

 

  交易对方承诺,盈利承诺与补偿责任履行完毕后,方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

 

  9、 控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划

 

  ( 1 ) 控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划

 

  中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人,出具《原则性同意本次重组的承诺函》,认为本次交易符合银泰资源长远发展规划和全体股东利益,中国银泰、沈国军作为银泰资源的控股股东、实际控制人,原则性同意本次交易。

 

  同时中国银泰、沈国军出具《关于无股份减持计划的承诺函》,自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本公司/本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

 

  (2)董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划

 

  持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于无股份减持计划的承诺函》,自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间,本人对其所持银泰资源股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

 

  (三)标的资产的评估及作价情况

 

  上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外,无其他实际经营业务。本次交易中,中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%股权进行评估,其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日 2016 年 12月 31 日,上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元,标的资产的评估值386,017.98 万元。

 

  参考《资产评估报告》,并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况,经交易各方协商确定,本次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元(为交易对方对上海盛蔚的实际出资额)。

 

  根据 SPA 协议,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认,并根据核实结果对交易价格进行相应调整。 2017 年 3 月,上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致,各方约定调减交易价格 300 万美元, 2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元,按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元,扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98 万元。

 

  根据资产评估机构出具的专项说明,上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值 2,042.88 万元,标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值,没有损害上市公司和股东合法权益,本次交易作价未做调整。五、本次交易构成重大资产重组

 

  本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 年度财务数据比较如下:

 

  单位:万元

 

  项目 银泰资源 上海盛蔚 交易价格 占比

 

 资产总额 489,521.73 636,005.55 403,100.00 129.92%

 

 所有者权益 378,708.12 450,812.39 403,100.00 119.04%

 

 营业收入 76,185.20 92,168.51 - 120.98% 注 1:根据《重组管理办法》第十四条规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

 

  注 2:上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日,是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司,于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况,安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础,将澳华香港、 TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后,出具了《专项审计报告》(安永华明(2017)专字第 61212287_A01 号)。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》 中的数据。

 

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

 

 六、本次交易构成关联交易

 

  本次交易前,沈国军直接持有公司 1.26% 的股份,间接持有公司 18.73% 的股份,合计控制公司 19.99%股份, 为公司实际控制人。王水持有公司 18.31% 的股份。程少良持有公司 6.76% 的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后,沈国军将直接和间接持有公司 20.37% 的股份,王水将持有公司 15.74% 的股份,程少良将持有公司 7.44% 的股份,同时,沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方,因此,本次交易构成了关联交易。

 

  银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时,关联董事按要求回避了相应的表决;股东大会审议该发行股份购买资产事项时,关联股东按要求回避了相应的表决。

 

 七、本次交易不构成重组上市

 

  2005 年 11 月 21 日,凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》,凯得控股将其持有的本公司 24.40% 的股份转让给中国银泰; 2006 年 8 月 3 日,双方签订补充协议,转让股份比例变更为 29.90% ;并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让,中国银泰成为公司 的控股股东,沈国军成为公司的实际控制人。 截至本报告书摘要签署日 ,公司的实际控制人一直没有发生变化;同时,本次交易完成后,公司的实际控制人仍为沈国军。

 

  根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联方购买资产,导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组,构成重组上市。

 

  自 2005 年 11 月起至今,上市公司控股股东一直为中国银泰,实际控制人为沈国军。 沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情况如下表:

 

 序号 股东名称/姓名 期间 变动情况 变动后持股比例

 

  1 中国银泰 2005.11 2008.1 受让凯得控股所 29.90%

 

  -

 

  2 中国银泰 2008.1-2012.1 股权分置改革 37.97%

 

  3 中国银泰 2012.1-2012.1 减持 34.47%

 

  4 中国银泰 2012.1-2013.1 重大资产重组 24.39%

 

  5 中国银泰 2013.1-2014.12 股份转让 18.29%

 

  6 中国银泰 2014.12-2015.9 增持 18.66%

 

  7 中国银泰 2015.9-2015.9 回购股份注销 18.73%

 

  合计持股19.99% (直接持股

 

  8 沈国军 2015.9-2017.5 增持 1.26% ;通过中国银泰间接

 

  持股18.73% )

 

  2017.5 本次交易 发行股份购买资 合计持股20.37% (直接持股

 

  -

 

  9 沈国军 完成后 产 6.07% ;通过中国银泰间接

 

  持股14.30% )

 

  上述股权变动具体情况详见本报告书 “第二节 二、(二)设立后历次股本变动情况”。

 

  根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息,中国银泰始终系公司第一大股东,沈国军始终为公司实际控制人。 同时,本次交易前 60 个月内,上市公司董事会成员均为 9 名,其中除 3 名独立董事外,其余 6 名非独立董事中有 4 名系中国银泰提名。

 

  综上,本次交易前 60 个月内,银泰资源的实际控制人为沈国军,未发生过变化。

 

  因此,沈国军拥有上市控制权的时间超过 60 个月,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

 

 八、本次交易对上市公司的影响

 

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

 

  上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种:一是含银铅精矿(银单独计价),二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务,银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。

 

  本次交易完成后,公司将增加贵金属资源储量及年产量,有效提升行业地位及盈利能力,银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。

 

  (二) 本次交易对上市公司股权结构的影响

 

  本次交易前,上市公司总股本为1,081,616,070股,本次交易上市公司拟向交易对方发行335,078,964股。 本次交易前后,上市公司股本结构变化如下:

 

 股东名称 交易前 交易后

 

  数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

 

 银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30

 

 沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07

 

 王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74

 

 程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44

 

 上海趵虎 - - 49,875,311 3.52

 

 上海巢盟 - - 30,174,563 2.13

 

 上海澜聚 - - 62,344,139 4.40

 

 上海温悟 - - 33,250,207 2.35

 

 共青城润达 - - 29,925,187 2.11

 

 其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94

 

  股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00

 

  本次交易完成后,沈国军直接持有公司 6.07% 的股份,通过银泰投资间接持有公司 14.30% 的股份,合计控制公司 20.37% 的股份,仍为公司实际控制人,公司的实际控制人未发生变化。

 

  (三) 本次交易对上市公司财务指标的影响

 

  根据中喜事务所出具的 “ 中喜审字[2017]第 0080 号” 《审计报告》、 “ 中喜专审字[2017]第 1086 号” 《备考审阅报告》 ,本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下:

 

  单位:万元

 

  项目 2016 年 12 月 31 日

 

  交易前(实际数) 交易后(备考数) 变动幅度

 

 总资产 489,521.73 1,100,688.77 124.85%

 

 总负债 21,556.95 149,771.07 594.77%

 

 归属于母公司股东的所有者权益 378,708.12 781,808.87 106.44%

 

 每股净资产(元/股) 3.50 5.52 57.71%

 

  项目 2016 年度

 

  交易前(实际数) 交易后(备考数) 变动幅度

 

 营业收入 76,185.20 168,353.71 120.98%

 

 营业利润 36,849.89 29,323.60 -20.42%

 

 利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%

 

 归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%

 

 每股收益(元/股) 0.2031 0.0860 -57.66% (本页无正文,为《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

 

  银泰资源股份有限公司

 

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